Pierwsza część artykułu, w której można przeczytać m.in. o wyborze odpowiedniego momentu na wyjście z biznesu, dostępna jest tutaj >>

Proces sprzedaży firmy
Proces sprzedaży firmy zależy w dużej mierze od tego, z czyjej inicjatywy następuje jego rozpoczęcie. Jeśli ze strony sprzedającego, to cały proces rozpoczyna się od rozesłania do potencjalnych inwestorów wstępnej oferty transakcyjnej (w postaci tzw. teasera informacyjnego), zawierającej podstawowe informacje o firmie i planowanym procesie pozyskania inwestora. Zwykle teaser nie zawiera danych identyfikujących firmę i wysyłany jest przez jej doradców, aby zminimalizować ryzyko ujawnienia danych firmy poszukującej inwestora. Poufność jest bowiem kluczowa ze względu na konkurentów, kontrahentów, jak i pracowników.

Rozmowy rozpoczyna się od podpisania umowy o zachowaniu poufności, mając na celu, przede wszystkim, uniemożliwienie niekontrolowanego wycieku tajemnicy przedsiębiorstwa sprzedawanej firmy, w tym jej twardych danych finansowych, ale także samego faktu prowadzenia rozmów. Dlatego ważne jest, żeby wszelka korespondencja trafiała bezpośrednio do rąk właściciela sprzedawanej firmy. Dodatkowym zabezpieczeniem może być ochrona korespondencji hasłami lub przesyłanie jej wyłącznie na wskazany przez właściciela adres prywatny. Trzeba przy tym zauważyć, że poufność negocjacji i procesu transakcyjnego należy obecnie do oczywistych standardów rynkowych, które są powszechnie przestrzegane przez inwestorów. Wynika to przede wszystkim z istoty prowadzonej przez nich działalności, standardów etycznych i biznesowych, często równie ż z obowiązku zachowania tajemnicy z racji wykonywanego zawodu. Niemniej jednak zawarcie stosownej umowy gwarantującej poufność procesu zapewnia obu stronom dodatkowy komfort.

Na wstępnym etapie rozmów najważniejsze jest bezpośrednie spotkanie stron, ponieważ w razie podjęcia dalszej współpracy ogromne znaczenie ma jakość porozumienia pomiędzy nimi, swoista chemia decydująca o tym, jak wspólny biznes prowadzić razem.

Kolejnym krokiem jest przeprowadzanie procesu due diligence, który pozwoli potencjalnemu inwestorowi ustalić wartość nabywanego biznesu. Na tym etapie sprzedający przekazuje podstawowe informacje, m.in. o przychodach, kosztach, liczbie zatrudnionych pracowników, ich kwalifikacjach i doświadczeniu. Bardzo ważna jest również lista klientów (przedstawiana w sposób anonimowy), która daje informacje o strukturze generowanych przez nich przychodów, wieku klientów oraz okresie ich współpracy z doradcą.

Kluczowym elementem negocjacji jest kwestia przekazania zarządzania przedsiębiorstwem przez dotychczasowego właściciela. Idealnym rozwiązaniem z punktu widzenia inwestora pasywnego jest jak najdłuższe wykonywanie czynności zarządczych przez dotychczasowego właściciela.

Podobne oczekiwania bardzo często przedstawiają sprzedający, którzy planują stopniowe wycofywanie się z biznesu, związane z przejściem na emeryturę, realizacją innych planów zawodowych lub prywatnych. Intencją takich sprzedających jest zapewnienie spokojnego okresu przejściowego i, w sposób elastyczny, stopniowe zmniejszenie zaangażowania w firmę. Wymaga to jednak ustalenia z kupującym podstawowych zasad takiej transformacji, w tym przede wszystkim zasad wynagrodzenia za pełnienie funkcji zarządczej.

Kolejną kwestią jest zagwarantowanie zatrudnienia dotychczasowych pracowników. Sporadycznie sprzedający może się spotkać z sytuacją, w której pracownicy poinformowani o potencjalnej sprzedaży wyrażali stanowisko jej przeciwne. W przypadku możliwej sukcesji pracowniczej, w której to oni mieli przejmować firmę, jest to w pełni zrozumiałe. Jeżeli jednak alternatywą dla sprzedaży firmy jest ryzyko zamknięcia jej w niedługiej perspektywie, wówczas ta obawa przed zmianą jest dość krótkowzroczna.

@page_break@

W sytuacji inwestora pasywnego gwarancje stabilności pozycji zarządzającego oraz pracowników firmy wynikają z faktu, że inwestor nie jest zainteresowany ingerencją w bieżące funkcjonowanie firmy. Ważne dla niego są przede wszystkim jej wyniki finansowe i utrzymanie bazy klientów, co najskuteczniej zapewni jedynie dotychczasowy personel. Niezależnie od przytoczonego ekonomicznego uzasadnienia, gwarancje zasad współpracy z zarządzającym i aktualnymi pracownikami mogą być dodatkowo zabezpieczone odpowiednimi umowami.

Z kolei interesy kupującego oprócz procedury due diligence oraz zakazów konkurencji może ochraniać częściowe rozłożenie ceny. Strony mogą ustalić elastyczne warunki zapłaty za biznes, uwzględniające także ewentualne odejście obecnych klientów. Regułą jest, że w momencie sprzedaży firmy dotychczasowy właściciel otrzymuje 80% uzgodnionej ceny, a pozostałe 20% proporcjonalnie w stosunku do utrzymanych przychodów w następnym roku.

Wycena firmy

Rzeczywistą wartość firmy determinuje to, ile zdecyduje się za nią faktycznie zapłacić potencjalny inwestor. Nie oznacza to jednak, że wskazane jest bezrefleksyjne przyjmowanie pierwszej oferty zaproponowanej przez inwestora. Są liczne metody wyceny firmy, jednak w branży księgowej i podatkowej, z racji niewielkiego stopnia zaangażowania majątku rzeczowego, co do zasady dominuje wycena oparta na prognozach wyników finansowych (metoda dochodowa).

Na korzyść właścicieli firm usług księgowych działa to, że ich przychody są z reguły stabilne. Przyszłe przepływy pieniężne można więc w dużym stopniu przewidzieć na podstawie historycznych danych finansowych. Natomiast w przypadku firm zajmujących się biznesem doradczym czynnik zmienności przychodów jest nieco wyższy. Na dojrzałych rynkach dokonuje się również wyceny na podstawie danych transakcji sprzeda- ży podobnych podmiotów. W przypadku firm usług księgowych kształtują się one na poziomie pomiędzy 80 a 120% uśrednionych rocznych przychodów danej firmy.

Ostateczna cena zależy jednak przede wszystkim od rentowności firmy, od jej kondycji i poszczególnych elementów jej działalności, które badane są w trakcie procesu due diligence: stabilności przychodów, struktury i rotacji klientów oraz zespołu pracowników, oceny procedur i organizacji pracy.

Zdarza się również często, że w majątku przedsiębiorstwa znajdują się składniki, np. nieruchomości, które podlegają odrębnej wycenie albo pozostają w majątku dotychczasowego właściciela firmy. Możliwe jest wówczas udostępnienie ich kupującemu na zasadach komercyjnych, co daje sprzedającemu możliwość dodatkowych przychodów (oprócz ceny sprzedaży i wynagrodzenia za zarządzanie firmą).

A co po sfinalizowaniu transakcji? Odpowiedź w kolejnej części artykułu, dostępnej tutaj >>

Źródło: Biuletyn Doradca Podatkowy Krajowej Izby Doradców Podatkowych nr 1/2017

Jacek Bajson
Doradca podatkowy
z regionu mazowieckiego