O interpretację wystąpiła spółka, która planuje przeprowadzenie połączenia ze spółkami, których jest jedynym udziałowcem poprzez przejęcie, w ramach którego spółka przejmująca przejmie cały majątek spółek przejmowanych. W wyniku połączenia, z prawnego punktu widzenia nastąpi wygaśnięcie zobowiązań spółek wskutek tzw. konfuzji polegającej na połączeniu w tym samym podmiocie praw wierzyciela i skorelowanych nimi obowiązków dłużnika wynikających ze zobowiązań spółek. Jednocześnie żadna z łączących się spółek nie składa wobec innej ze spółek oświadczenia o potrąceniu ani nie zwalnia innej spółki z długu.
Spółka przejmująca zapytała, czy w takie sytuacji wygaśniecie w drodze konfuzji zobowiązań spółek, w następstwie planowanego połączenia, spowoduje powstanie przychodu podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Jej zdaniem, takie wygaśnięcie zobowiązań nie spowoduje powstania przychodu podatkowego, gdyż aby można było mówić o jego powstaniu, po stronie podatnika musi dojść do przysporzenia majątkowego.
Zdaniem wnioskodawcy wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dochodzi w następstwie połączenia spółek, nie stanowi umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT i tym samym nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w oparciu o tę podstawę prawną. Umorzeniem zobowiązania na gruncie ustawy o CIT jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu. O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nie spełnia takich warunków - wygaśnięcie zobowiązania nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.
Zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko wnioskodawcy, że w związku z konfuzją zobowiązań na skutek połączenia spółek, nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie żadnego z łączących się podmiotów, jest prawidłowe.
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.2.2017.1.PB
