W przedmiotowej sprawie spółka zapytała czy w przypadku objęcia udziałów w spółce zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedmiotu aportu, o wartości rynkowej przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów w spółce zależnej, jedynym przychodem z tego tytułu będzie wartość nominalna objętych udziałów, także wówczas gdy ich wartość nominalna będzie niższa niż ich wartość rynkowa przedmiotu aportu?
Zdaniem spółki w przypadku objęcia udziałów w spółce zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedmiotu aportu, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości nominalnej wartości udziałów w spółce zależnej niezależnie od wartości rynkowej przedmiotu aportu. Zdaniem Spółki, opisywana czynność nie będzie w jakimkolwiek innym zakresie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Fiskus uznał, że owszem przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przy odpowiednio należy stosować tu art. 14 ust. 1 - 3 ustawy o CIT.
Inaczej mówiąc przychód spółki wnoszącej wkład niepieniężny w postaci składników majątku niestanowiących przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części może zostać oszacowany przez organy podatkowe na podstawie rynkowej wartości przedmiotu aportu, jeżeli wartość nominalna wydanych w zamian za przedmiotowy wkład udziałów odbiega od wartości rynkowej wnoszonego składnika majątku, niezależnie od faktu, iż przedmiot aportu został wyceniony w wartości rynkowej i nadwyżka wartości przedmiotu aportu nad wartością nominalną obejmowanych udziałów w spółce zależnej zostanie przekazana na kapitał zapasowy/rezerwowy.
Sprawa trafiła do NSA. Sąd wskazał, że ten problem prowadził do licznych rozbieżności w orzecznictwie. Ostatecznie NSA w powiększonym składzie 7 sędziów wydał 20 lipca 2015 r. wyrok, sygn. II FSK 1772/13, w którym omawiane zagadnienie rozstrzygnął na rzecz stanowiska prezentowanego przez spółkę. Pogląd NSA można sprowadzić do uwagi, że wartość nominalna udziałów jest kategorią stałą już ze swej natury, przez co nie może podlegać zmianom, nawet wówczas, gdy wartość rynkowa przedmiotu aportu odbiega od wartości rynkowej. NSA w powiększonym składzie wskazał też, że skoro ustawodawca – na gruncie prawa handlowego – zezwala na wniesienie do spółki kapitałowej aportu o wartości rynkowej przekraczającej wartość udziałów (akcji), wyjaśniając sposób ujawnienia agio (tj. przeznaczenia agio na kapitał zapasowy), to nie można uznać, że jednocześnie ten sam ustawodawca obliguje organy podatkowe do podwyższenia wartości przychodu z tytułu objęcia udziałów w każdej sytuacji, gdy wartość rynkowa aportu będzie wyższa od wartości nominalnej udziałów (akcji), ale nadwyżka taka zostanie ujawniona i przeniesiona na kapitał zapasowy.
Poza tym według sądu dla zachowania zasady współmierności przychodów i kosztów ich uzyskania konieczne jest uznanie, iż przychodem powinna być wartość nominalna udziałów, skoro taka wartość – i tylko taka – jest kosztem uzyskania tego przychodu w dacie zbycia udziałów.
Naczelny Sąd Administracyjny w niniejszej sprawie podzieli to stanowisko. W efekcie uznał, że "odpowiednie" stosowanie w sprawie art. 14 ust. 1 – 3 ustawy o CIT oznacza stosowanie tylko pierwszego zdania ust. 1 tego przepisu. Jego zdanie drugie, a także ust. 2 i 3 tego przepisu, powinny być pominięte.
Wyrok NSA z 30 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1814/13
Zobacz też: NSA: fiskus nie może zmieniać wartości nominalnej udziałów >>
| Dowiedz się więcej z książki | |
 |
CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość
|